Осенью 1919 года Белая гвардия двинулась на Москву. 19 октября конница Деникина захватила станцию Дон и перерезала железнодорожную линию Елец — Липецк. Над городом нависла угроза захвата белогвардейцами, которые с ожесточёнными боями продвигались к столице.

Чтобы организовать отпор войскам Деникина, в октябре 1919 года в Липецк приехал командующий Украинским фронтом Климент Ефремович Ворошилов. Он приступил к формированию 61-й стрелковой и 11-й кавалерийской дивизий.

Эти дивизии вошли впоследствии в состав Первой конной армии С. М. Будённого, в которой Ворошилов стал членом Реввоенсовета. Штаб К. Е. Ворошилова размещался в здании гостиницы Липецкого курорта.